Le « carried interest » (intérêt porté), dans l’univers du capital-investissement (private equity), est un mécanisme de rémunération à la performance pour les gérants et associés d’un fonds de private equity. Cet article explique en détail ce qu’est le carried interest, quelles sont ses modalités de calcul et de distribution, sa fiscalité, ainsi que les avantages et inconvénients de cette rémunération.
Carried interest : définition et principe
Le carried interest est la part des bénéfices (ou plus-value) d’un fonds de private equity qui revient aux associés gérants (General Partners, ou « GP ») lorsque certaines conditions de rentabilité sont atteintes. Il peut ainsi être perçu comme une prime de performance, dont le montant dépend de la profitabilité réelle du fonds.
En contrepartie, l’essentiel des capitaux est apporté par les investisseurs (Limited Partners, ou « LP »), qui peuvent être des investisseurs professionnels (institutions, compagnies d’assurance, caisses de retraite, family offices), ou des investisseurs avertis, c’est-à-dire des investisseurs particuliers capables de souscrire des parts de fonds à hauteur de 100 000 €.
En pratique, une société de gestion (le GP) crée et administre un véhicule d’investissement, par exemple un FPCI (Fonds Professionnel de Capital Investissement), tandis que les LP y souscrivent pour fournir le capital nécessaire. Pour sa mission de gestion au quotidien, le GP perçoit généralement :
- Des frais de gestion : un pourcentage annuel des encours du fonds, souvent compris entre 0,8 % et 1,5 % pour les parts les moins chères, en cleanshare (parts sans rétrocessions).
- Du carried interest : un pourcentage (souvent 20 %) des profits générés au-delà d’un taux minimum de rentabilité, appelé « hurdle rate » (souvent fixé entre 6 % et 8 %).
De cette manière, le GP dispose d’une incitation financière très forte pour maximiser la valeur créée pour les LP : les intérêts de la société de gestion du fonds se retrouvent « alignés » sur ceux des investisseurs.
Les grandes étapes de la distribution (waterfall)
Dans un fonds de private equity, on met en place une « distribution waterfall » (en cascade), qui suit un schéma de répartition des profits selon plusieurs paliers chronologiques et financiers :
- Retour initial du capital : les investisseurs récupèrent la totalité de leur investissement de départ (le capital appelé), si le fonds est liquidé avec succès.
- Atteinte du hurdle rate : lorsque le rendement « minimum » est acquis (par exemple 8 %), l’atteinte du hurdle rate déclenche l’activation de la rémunération du carried interest.
- Distribution du surplus : au-delà du hurdle rate (taux de rendement minimum requis), la plus-value additionnelle se répartit entre les LP et le GP suivant le pourcentage défini par le carried interest (souvent 20 % pour la société de gestion – GP – et 80 % pour les investisseurs – LP).
Exemple de calcul du carried interest
Pour un fonds ayant collecté 100 millions d’euros et dont la valeur finale après liquidation des participations atteint 140 M€, si le hurdle rate est fixé à 8 % et le carried interest à 20 %, on obtient :
- Profit total du fonds : 140 M€ – 100 M€ = 40 M€.
- Pourcentage de profit : 40 M€ / 100 M€ = 40 % (supérieur au hurdle rate de 8 %).
- Application du pourcentage de carried interest (20 %) sur les bénéfices : 40 M€ × 20 % = 8 M€, destinés à la société de gestion.
- Les 32 M€ restants (soit 80 %) reviennent aux investisseurs.
Cette répartition ne devient définitive qu’à la liquidation finale du fonds (ou des sous-fonds). En effet, si certains actifs sont cédés en cours de vie du fonds et que le GP reçoit provisoirement du carried interest, il peut y avoir un mécanisme de clawback (récupération) dans le cas où, sur la durée totale, le hurdle rate ne serait finalement pas dépassé. Le GP doit alors restituer tout ou partie du carried interest déjà perçu.
Carried interest : avantages et inconvénients
Avantages
- Alignement des intérêts : en ne percevant sa prime qu’à partir d’un niveau de rentabilité déterminé, le GP est incité à maximiser la valeur du portefeuille, donc à agir dans l’intérêt des souscripteurs/investisseurs.
- Potentiel de gains élevés pour les managers : en cas de succès significatif (reventes très profitables), les bénéfices pour le GP peuvent être importants.
- Attraction de gestionnaires talentueux : le carried interest fait partie des arguments pour recruter ou fidéliser des équipes de gestion performantes.
Inconvénients
- Complexité : le mécanisme de distribution est parfois difficile à appréhender pour les investisseurs.
- Risque pour le GP : le carried interest n’est pas garanti. En cas de performances décevantes, les managers perçoivent uniquement les frais de gestion.
- Statut fiscal : dans plusieurs pays, la taxation du carried interest fait l’objet de débats, certains considérant qu’il devrait être imposé comme un salaire et non comme un revenu du capital.
Comment le carried interest est-il taxé ?
Dans les grandes lignes, l’administration fiscale considère généralement le carried interest comme un revenu du capital, éligible à la flat tax (30 %, comprenant l’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux). Néanmoins, si le risque pris par le GP est jugé trop faible, il peut être requalifié en salaire et assujetti à l’impôt sur le revenu (IR), avec une imposition pouvant aller jusqu’à 45 % + prélèvements sociaux.
Au Royaume-Uni et aux États-Unis, des mesures ont récemment été annoncées pour réduire ses avantages fiscaux.
En France, la loi de finances pour 2025 a pour l’instant uniquement durci les conditions d’imposition en tant que plus-value mobilière des « management packages », qui visent également à aligner les intérêts entre les managers et dirigeants d’une entreprise faisant l’objet d’un LBO et les investisseurs. Les « management packages » sont désormais en partie imposés comme des salaires. Le carried interest n’est pour le moment pas concerné par cette évolution.
Le carried interest en résumé
Le carried interest est un élément central dans l’industrie du private equity et du capital-investissement, car il assure une convergence d’intérêts entre gérants et investisseurs. Son principe de fonctionnement repose sur l’atteinte d’un taux de rendement minimal (hurdle rate).
Le carried interest est conçu pour récompenser la capacité des gérants à générer de la performance. C’est une rémunération supplémentaire incitative, réservée aux gérants d’une société de gestion de fonds de private equity (GP). Les investisseurs traditionnels (LP) n’en bénéficient pas. Au contraire, ils le financent en acceptant de reverser une fraction des profits aux GP, lorsque le hurdle rate est dépassé.
Souvent fixé à hauteur de 20 % de la plus-value totale, le carried interest est parfois moins élevé ou inexistant, notamment dans certains fonds de co-investissement.